隨著區(qū)塊鏈技術(shù)的飛速發(fā)展和加密貨幣市場的日益繁榮，Web3 領(lǐng)域涌現(xiàn)出眾多創(chuàng)新的商業(yè)模式，其中「擼毛工作室」便是一個(gè)典型代表。這些工作室通過參與項(xiàng)目方的推廣活動、空投等手段，為自身和客戶獲取收益。
一些計(jì)劃成立擼毛工作室的朋友，會問邵律師，這個(gè)事兒到底能不能做？畢竟總在網(wǎng)上看到各種靠擼毛一夜暴富的案例，肯定是心動的，正好自己手里有一些閑錢，如果這事兒靠譜，就拉上幾個(gè)好朋友一起投資做個(gè)副業(yè)，將來也能共享收益。
但自己也是剛剛接觸幣圈、USDT、Web3 這些概念，不知道成立擼毛工作室有沒有法律風(fēng)險(xiǎn)，如果有，風(fēng)險(xiǎn)的邊界又在哪里？
所以擼毛工作室在運(yùn)營過程中，有哪些需要關(guān)注哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？
什么是擼毛工作室
擼毛、或者擼空投，是指在 Web3 項(xiàng)目運(yùn)營初期，用戶通過參與項(xiàng)目交互獲得領(lǐng)取空投的資格，待后續(xù)項(xiàng)目上線后，項(xiàng)目方會向用戶發(fā)放代幣（Token）獎(jiǎng)勵(lì)。用戶獲得代幣之后，可以通過場外交易或者等幣上交易所之后賣出等方式變現(xiàn)。
這樣看起來似乎項(xiàng)目方是個(gè)被用戶薅羊毛的「大冤種」，實(shí)則不然，想要獲得項(xiàng)目方空投獎(jiǎng)勵(lì)，用戶需要盡可能的達(dá)到項(xiàng)目方的空投標(biāo)準(zhǔn)，通過各種交互方式，幫助項(xiàng)目方測試項(xiàng)目漏洞，并且要保持活躍，然后項(xiàng)目方拿著用戶測試數(shù)據(jù)向投資方呈現(xiàn)出當(dāng)前項(xiàng)目的活躍用戶體量、交易體量、交易次數(shù)、TVL 等，以便獲得更高的融資額。
發(fā)放空投原本是項(xiàng)目方為獎(jiǎng)勵(lì)早期用戶所采取的用戶激勵(lì)措施，但國內(nèi)早已形成一條專做擼空投的工作室，通過批量注冊賬號（工作室會大量買入「三件套」，即 Gmail 郵箱、Twitter 以及 Discord，根據(jù)項(xiàng)目方的要求，綁定這些賬號，完成不同的任務(wù)），模仿用戶交互，以期獲得未來可能的空投。
但針對擼毛工作室的此類行為，也存在項(xiàng)目方女巫檢測的情況，如果被判斷為是女巫賬號（通常是指一個(gè)人或?qū)嶓w創(chuàng)建和操縱多個(gè)虛假身份或帳號，以便進(jìn)行詐欺或操縱市場，這種行為被稱為女巫攻擊），用戶會被取消空投資格。
擼毛工作室的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？
1 法律風(fēng)險(xiǎn)的邊界在哪里？
擼毛工作室到底能不能做？目前是我國法律監(jiān)管的空白地帶。根據(jù)我國相關(guān)政策規(guī)定，國內(nèi)明確禁止項(xiàng)目方發(fā)幣（ICO）的融資活動，但擼空投屬于來自用戶一方的行為，可以類比游戲中的場景，玩家根據(jù)平臺規(guī)則，通過做任務(wù)的方式，期待獲得平臺方空投的道具獎(jiǎng)勵(lì)。此外，用戶交互獲得的僅僅是「積分」而非代幣，且項(xiàng)目方在交互階段不對代幣的發(fā)放作出確定性承諾，通過這種方式一定程度上規(guī)避了 ICO 監(jiān)管。
雖然 2021 年 924 通知（以下條文）中明示了虛擬貨幣投資交易活動的法律風(fēng)險(xiǎn)，但條文表述的內(nèi)容過于的寬泛模糊。「擼空投」是否等同于「虛擬貨幣投資交易活動」？如果是，對于可能引發(fā)的相關(guān)糾紛，是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事還是刑事法律責(zé)任？我們僅從該條文無法得出一個(gè)確定性結(jié)論。
關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知
銀發(fā)〔2021〕237 號
（四）參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風(fēng)險(xiǎn)。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔(dān)；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關(guān)部門依法查處。
所以，我們不能靜態(tài)的看待成立擼毛工作室本身是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)，而是要考慮，從事這一事項(xiàng)，工作室會和哪些主體打交道？——員工，客戶，項(xiàng)目方。在和這些主體互動過程中，可能會存在一些不確定的，動態(tài)的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)。
2 擼毛工作室的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
「站在風(fēng)口上，豬都會飛的」，成立擼毛工作室現(xiàn)在算是一個(gè)好時(shí)機(jī)嗎？可能已經(jīng)不是了。據(jù)一篇專訪文章，擼毛工作室最早大約 2020 年到 2021 年期間[1]，早期參與者可能已經(jīng)通過參與空投獲得豐厚的回報(bào)，但隨著越來越多的人涌入這個(gè)賽道，競爭不斷加劇的同時(shí)，這一群體也引起了項(xiàng)目方、黑客等的注意。
擼毛工作室并非是理想情形下的零擼，批量注冊賬號，交互，坐等收益，而是會產(chǎn)生大量時(shí)間、精力和金錢成本的。工作室需要找尋大量的項(xiàng)目后從中篩選，并且要做到像一個(gè)真實(shí)的用戶一樣，長期關(guān)注項(xiàng)目，并根據(jù)不同項(xiàng)目的要求持續(xù)的交互。并且，有些項(xiàng)目還需要在數(shù)字錢包中質(zhì)押 USDT、以太坊等代幣。另外，任何鏈上的交互都需要支付 gas 費(fèi)。最后，項(xiàng)目方對代幣的發(fā)放享有最終解釋權(quán)，是否發(fā)放、如何發(fā)放、發(fā)放的形式，并非在項(xiàng)目開始之初就通過具有法律效力的形式確定，也正因此，項(xiàng)目方朝令夕改，出爾反爾「被刺」工作室的情況屢見不鮮。
如果發(fā)生以下情形，可能辛苦忙活了數(shù)月甚至數(shù)年后，沒有任何收益：
- 將來項(xiàng)目方不發(fā)空投了；
- 空投收益低于投入的 gas 費(fèi)；
- 賬號被標(biāo)記為女巫（例如鏈上交互的一致性、多個(gè)錢包地址相互轉(zhuǎn)賬等情形，可能會被項(xiàng)目方判定為女巫）；
- 錢包被盜（例如私鑰、助記詞泄露、被植入木馬程序、誤點(diǎn)擊釣魚鏈接）；
- 沒有滿足項(xiàng)目方的最低交互要求；
- ……
3 擼毛工作室潛在的動態(tài)法律風(fēng)險(xiǎn)
通過前面的介紹，我們可以看出，擼毛工作室存在一定程度的政策風(fēng)險(xiǎn)，并且也并非一本萬利的生意。項(xiàng)目方什么時(shí)候發(fā)幣，工作室最終能夠獲得多少代幣獎(jiǎng)勵(lì)，都是未知的。因此，為自己擼或者為他人代擼過程中，就會存在潛在的「動態(tài)」法律風(fēng)險(xiǎn)。
（1）如果工作室雇人為自己擼空投，可能存在以下風(fēng)險(xiǎn)：
員工卷幣跑路，或者員工悄悄在軟件中植入木馬程序、誤操作點(diǎn)擊了釣魚鏈接，都會導(dǎo)致工作室辛辛苦苦賺取的收益「不翼而飛」。
這個(gè)時(shí)候可以選擇報(bào)案嗎？這就有些微妙了：工作室算是被害人嗎？擼毛所賺取的是合法手段取得的合法收益嗎？這些收益所得受法律保護(hù)嗎？現(xiàn)實(shí)中這樣的案例比比皆是：
（2）由于空投需要用戶持續(xù)關(guān)注項(xiàng)目動態(tài)，操作門檻較高，有些工作室除了自己擼毛賺錢以外，還為用戶提供空投代擼服務(wù)。
畢竟需要付出時(shí)間成本，所以代擼服務(wù)收取一定的服務(wù)費(fèi)也無可厚非。但如果后續(xù)由于各種可能的原因沒有獲得收益，客戶關(guān)系又未能維系好，導(dǎo)致大量用戶報(bào)案被詐騙，在司法機(jī)關(guān)的視角下，這算不算吸收用戶資金從事虛擬貨幣投資交易活動？真的不好說。
例如在 2024 年 1 月，北京豐臺警方發(fā)布一則案例《首例！豐臺經(jīng)偵破獲區(qū)塊鏈游戲詐騙案》，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，涉案的鏈游是個(gè)正兒八經(jīng)的 Web3 游戲項(xiàng)目，這些所謂的「被害人」是項(xiàng)目的投資方，可能是因?yàn)殡p方存在一些矛盾，導(dǎo)致投資人報(bào)案被詐騙，項(xiàng)目方就被定了個(gè)合同詐騙罪。
另外，如果代擼的過程中挪用用戶資金，被用戶發(fā)現(xiàn)（被發(fā)現(xiàn)的原因有各種可能的情形，如員工泄密，用戶主動查證）了，輕則承擔(dān)民事違約責(zé)任，重則承擔(dān)刑事責(zé)任。即使這個(gè)事兒是員工做的，但從法律責(zé)任承擔(dān)的角度上來說，背鍋的仍然是老板。
總之，開設(shè)擼毛工作室為自己賺錢，所有的風(fēng)險(xiǎn)或損失都是內(nèi)部的，而代擼業(yè)務(wù)，就涉及到外部第三方可能的損失，所以相較而言，代擼所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)會更高一些，如果一定要做，那還是建議工作室于客戶簽署書面的委托合同，即便合同不能完全規(guī)避、或者說豁免工作室自身風(fēng)險(xiǎn)，但起碼可以對于雙方的義務(wù)作出明確約定，也能讓用戶全面的了解可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，篩選掉一部分非理性用戶，減少日后客訴的幾率。
4 虛擬貨幣出入金的法律風(fēng)險(xiǎn)
這個(gè)就不單單是擼毛工作室可能會面臨，而是任何做虛擬貨幣出入金的人都可能會面臨的風(fēng)險(xiǎn)。對于項(xiàng)目方發(fā)放的代幣獎(jiǎng)勵(lì)，總得變現(xiàn)吧。
變現(xiàn)過程中如果不幸收到了贓款，輕則會存在銀行卡被凍結(jié)的可能、重則會涉嫌幫信罪、掩隱罪等刑事風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)于此點(diǎn)，可以參考邵律師以往的文章了解，就不再贅述。總之，在出入金的過程中謹(jǐn)慎尋找靠譜的交易對手方，并做好 KYC。
寫在最后
總的來說，Web3 擼毛工作室目前處于法律監(jiān)管的空白地帶，工作室要處理好與項(xiàng)目方、客戶、員工之間的關(guān)系。
就在上月，幣安共同創(chuàng)辦人何一也發(fā)表了對擼毛工作室的態(tài)度（下圖）。所以，工作室應(yīng)該意識到，隨著市場的成熟，早期的暴利機(jī)會可能會減少，因此需要有長期和多元化的業(yè)務(wù)規(guī)劃。
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